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    重磅!证监会发布重组新规,允许创业板重组上市

      时间:2019-10-25 18:45:58   点击:2499

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    简介:10月18日,中国证监会上市公司监管部主任蔡建春在中国证监会新闻发布会上表示,《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)已于10月18日正式发布,自发布之日起施行。

    本文来源于中国证券公司;;程丹),中国证券报;;李赞熙)、公共信息等。

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    经过前期征求意见,中国证监会今天正式发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》),修改了一系列规则,理顺了重组和上市职能,充分发挥资本市场为实体经济服务的积极作用。

    《重组办法》自发布之日起实施。

    修正案主要包括八个要点:

    1.取消上市重组标准中的“净利润”指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升。

    2.进一步将“累积首次原则”的计算周期缩短至36个月,同时考虑到市场需求和监管当局遏制“投机”和监管套利的一致要求。

    3.推进创业板市场重组和上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市。其他资产不得在创业板上市。

    4.恢复重组上市配套融资,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

    5、加强对重组绩效承诺的监管,重大资产重组交易对手做出绩效补偿承诺时,应严格履行补偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺,可以采取相应的监管措施,从监管会谈到确定不合适的候选人。

    6.简化信息披露要求。

    7.中国证监会将继续完善“全链”监管机制,支持向上市公司注入优质资产,继续严格规范重组和上市行为,继续严格监控并购“三高”,打击恶意壳投机、内幕交易、市场操纵等违法行为,遏制“傻瓜”重组和盲目跨境重组等混乱局面。

    8.《重组办法》实施后,新规定适用于尚未经中国证监会批准的相关并购重组申请。上市公司应当按照修订后的《重组办法》颁布实施,变更相关事项,对原交易计划构成重大调整的,应当按照《重组办法》的有关规定,重新履行决策、披露、申请等程序。

    让我们来看看一些要点:

    重点一:取消认证标准中的“净利润”指标

    根据《重组办法》,重组上市标准中的“净利润”指标将被取消。

    中国证监会表示,2016年在修订重组办法时,中国证监会在亏损低利润上市公司重组上市标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等量化指标。

    在规则实施过程中,许多意见反映,以净利润指数衡量,一方面,亏损公司注入的任何盈利性资产都可能构成重组上市,不利于促进公司“救市”,不利于以市场化方式维护投资者权益。另一方面,低利润公司注入相对小规模、高利润的资产,容易触及净利润指标,不利于提高公司质量。

    在当前的经济形势下,一些公司面临经营困难,业绩下滑。更有必要采用新的理念,通过并购提高质量。有鉴于此,为加强监管法规的“容忍度”和“适应性”,充分发挥并购功能,本次修订删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

    解释:净利润指数的取消和资产大但盈利能力差的公司相对大量的并购将不再构成重组上市(借壳),这将有助于公司通过重组转型升级做大做强。

    焦点2:“累积首次原则”计算周期缩短至36个月

    中国证监会在2016年修订《重组办法》时,将根据“累计首次原则”将是否构成重组上市的期限从“无限期”缩短至60个月。考虑到在导致收购人及其关联公司控制公司后,累计期限过长不利于加速优质资产的注入,此次修订将累计期限缩短至36个月,符合中国证监会遏制“空壳投机”和监管套利的一贯要求。

    解释:本次修订将计算期限缩短至36个月,这意味着控制权变更后3年注入新的实际控制人资产不再构成重组和上市,过去5年转让控制权的空壳公司将从中受益。这相当于增加了从时间维度识别和触发重大资产重组的难度,从而在一定程度上鼓励企业并购。

    重点3:推进创业板重组上市改革

    考虑到创业板市场的定位和二级市场投机的防范,2013年11月,中国证监会发布了《关于严格执行借壳上市审核首次公开发行上市标准的通知》,禁止创业板公司重组上市。上述要求被《重组办法》吸收,至今仍在使用。经过多年的发展,创业板公司的情况已经分化,市场各方不断提出建议,允许创业板公司重组上市。

    据研究,为支持深圳建设中国特色社会主义示范引领区,服务科技创新企业发展,本次修订允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市,其他资产不允许在创业板上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件和《创业板首次公开发行股票上市管理办法》规定的发行条件。

    解读:目前,创业板并购重组限制的部分自由化有利于提高创业板公司的质量,允许符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市,与科技厅形成良好的竞争-竞争关系,有助于新兴产业的发展和壮大。

    重点4:拟议恢复重组和支持性融资上市

    为了遏制投机和滥用融资便利,《重组办法》于2016年取消了重组和上市配套融资。为支持上市公司多渠道投放资产,提高现金流,充分发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业聚集,结合当前市场环境和日益完善的融资和减持监管体系,本次修订取消了上述限制。

    解释:本次修订恢复了重组与上市的配套融资,将在一定程度上提高资产方通过重组上市的积极性。恢复重组和上市的配套融资也是优化再融资政策的一部分,整体再融资市场预计也将复苏。不允许匹配融资在一定程度上抑制了企业重组的积极性。恢复重组上市配套融资将改善企业现金流,为企业正常经营活动融资,同时改变上市公司的血液。特别是引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业具有重要意义。

    重点5:加强对重组绩效承诺的监管

    鉴于重组承诺履行过程中出现的各种问题,为加强监管,《重组办法》第五十九条增加了一款,规定重大资产重组的对方作出履约赔偿承诺的,应当严格履行赔偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺,可以采取相应的监管措施,从监管会谈到确定不合适的候选人。

    本期杂志编辑刘翔

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